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扬子新材:重大资产重组暨关联交易预案


发布日期:2021-07-18 16:23   来源:未知   阅读:

  宝马X6 2021款 xDrive40i 尊享型 M运新疆新型智能张拉设备安装_洛阳天振机械1、公司为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的,不存在虚假

  记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担

  2、公司为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书

  面资料或副本资料,资料副本或复印件与原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章

  3、公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚

  假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当

  4、如违反上述保证,公司将承担法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈

  1、本人为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的,不存在虚假

  记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承

  2、本人为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书

  面资料或副本资料,资料副本或复印件与原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章

  3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的, 不存在任

  何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人已履行了法定的披露和报告义务,不存在

  4、本人承诺,如违反上述保证,将承担法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、

  误导性陈述或者重大遗漏,最终给上市公司、标的公司造成损失的, 本人将依法承担

  “公司”)拟以现金交易方式购买胡卫林先生所持有的苏州开元民生科技股份有限公

  司(以下简称“民生科技”或“标的公司”)1,400.00万股股票(占总股份比例

  33.73%),本次交易价格预计为4.05亿元。上市公司已向胡卫林先生支付1.00亿元股份

  转让意向金,胡卫林先生拟以上述交易的税后所得扣除银行质押借款金额的余额抵偿

  本次交易标的预估价格为4.05亿元,拟交易标的公司的资产总额、资产净额和营业

  收入占最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净

  胡卫林先生将其所持有民生科技900.00万股和500.00万股股票质押给中国农业银行

  股份有限公司苏州姑苏支行,暂作价为0.6381亿元和1.334亿元(即民生科技1,400.00万

  股股票暂作价为1.9721亿元),期限为自2018年12月21日起至2021年12月20日止和自

  12.00 亿元。拟交易的民生科技1,400.00万股股票预计作价 4.05亿元,实际转让价格将

  注:上市公司及民生科技的资产总额、营业收入和资产净额为2020年度经审计数据。

  占最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额和

  49,464,940股股份,占上市公司总股本的9.66%,根据《股票上市规则》10.1.5条规定,

  称“南宁颐然”),无实际控制人。本次交易为上市公司拟以现金交易方式购买交易

  对方胡卫林先生所持有的民生科技1,400.00万股股票(占总股份比例33.73%),不涉及

  发行股份。因此,本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更,不属于《重组管

  根据交易对方胡卫林先生与上市公司签署的《股份转让框架协议》、《补充协议》、

  和《补充协议二》,交易对方胡卫林先生将就标的公司本次交易完成后的净利润情况作

  出业绩补偿承诺并与上市公司签署相应业绩承诺补偿协议,承诺民生科技2021年实现

  净利润不低于1.1亿元,2022年实现净利润不低于1.21亿元,2023年实现净利润不低于

  1.33亿元。交易对方胡卫林先生将作为承诺方对上述净利润预测数进行承诺。若民生

  科技2021年、2022年、2023年三个会计年度的实际净利润数未达到相关年度的净利润

  预测数,交易对方胡卫林先生以其自有资金进行现金补偿,具体补偿方法按中国证监

  本次交易完成后,上市公司将取得民生科技的控制权,民生科技的财务状况较为良

  好,收入和利润稳健增长,具有良好的盈利能力,可以提高资本回报率, 有利于增强上

  市公司的持续经营能力,提升上市公司的资产质量和盈利能力,维护上市公司及全体股

  由于与本次交易相关的评估工作尚未最终完成,目前仅根据现有财务资料和业务资

  料,在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下,对本次交

  易完成后公司盈利能力和财务状况进行了上述初步分析。公司将在审计和评估工作完成

  后进行详细测算,并于重组报告书中披露本次交易对上市公司主要财务指标的影响。

  本次交易完成后,上市公司股东胡卫林先生以本次交易的税后所得扣除银行质押借

  款金额的余额抵偿其非经营性占用上市公司资金,上市公司股东胡卫林先生非经营性资

  金占用金额得到了显著降低,上市公司存在的非经营性资金占用问题得到了有效的解决,

  民生科技是处于精细化工行业中的生产商,主要业务包括研发、生产、销售各类医

  药中间体、农药中间体,拥有产品的专利技术、核心技术团队、进出口贸易的资质,为

  国内外的原料药、医药、农药中间体生产商提供了优质的高科技产品,具备较好的盈利

  能力。通过本次交易,将公司的业务延伸至医药中间体、农药中间体业务。医药中间体、

  2020年6月28日,扬子新材与胡卫林先生签署了《股份转让框架协议》;2020年9

  月23日,扬子新材与胡卫林先生签署了《补充协议》;2021年6月29日,上市公司与交

  2021年6月29日,上市公司召开第五届董事会第五次会议,审议通过了本预案及本次

  2、2021年6月29日,胡卫林先生同意转让民生科技1,400.00万股股票(占总股份比

  截至本预案签署日,本次交易方案上市公司尚需表决通过或核准的事项包括但不限于:

  本次交易完成后,上市公司将取得民生科技的控股权(占总股份比例33.73%),后续

  本公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办

  法》等法律法规的相关要求,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对

  上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后,公司将继续按照相关法

  本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时,本公司已获得独立董事对本次交易

  此外,公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构,对本次交易出具专

  交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性,保证所提供信息不存在

  对于本次交易,公司将聘请会计师、资产评估机构对拟购买股权进行审计评估,确保

  标的资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次交易评估定价的公允性发表独

  立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相

  根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,为给

  参加股东大会的股东提供便利,审议本次交易的股东大会公司将采用现场投票与网络投票

  相结合方式召开,股东可通过网络进行投票表决。同时,公司将单独统计中小股东投票表

  购买胡卫林先生持有的民生科技1,400万股股票(占民生科技股份总数的33.73%)(以

  指导意见》、《公司章程》及公司《独立董事工作制度》的规定,我们作为公司的独

  1、公司本次交易的相关议案在提交公司第五届董事会第五次临时会议审议前已经

  2、本次交易的交易对方胡卫林先生为公司第二大股东,截至2021年6月21日,胡

  卫林先生持有公司49,464,940股股份,占公司总股本的9.66%,根据《股票上市规则》

  10.1.5条规定,胡卫林先生为公司的关联自然人,因此本次交易构成关联交易。

  的召集、召开程序、表决程序和方式符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

  3、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办

  法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定,方案合理,切实

  4、按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定,本次交易构成重大资产

  5、本次交易有利于公司业务发展,进一步提高资产质量,扩大业务规模,提升市

  场竞争力,增强盈利能力,有利于公司的可持续发展,符合公司和全体股东的利益。

  6、鉴于本次交易拟购买的标的资产正在由相关机构开展审计、评估工作,公司将

  在相关审计、评估审核完成后再次召开董事会会议,编制并披露本次交易报告书及其

  7、本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序,待审计、评估工

  根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证

  监公司字[2007]128号)等法律法规的要求,上市公司针对本次交易进行了内幕信息知

  情人登记及自查工作,自查期间为筹划本次重大资产重组暨签订收购意向协议的首次披

  露日(2020年 6月29日)前六个月至本预案及其摘要披露前一日期间。自查范围包括:

  上市公司、交易对方及其各自的董事、监事、高级管理人员,为本次重组提供服务的相关

  股份变更查询证明》,自查期间内纳入本次交易核查范围内的相关人员在自查期间买

  “1、本人买卖扬子新材股票的行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决

  策,不存在利用内幕信息进行交易的情形,不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本

  2、如果本人在上述期间买进或卖出所持扬子新材股票的行为被监管部门认定有不

  当之处,本人将自愿所得收益(即卖出总金额减去买入总金额并扣除交易成本)全部

  3、在扬子新材本次重组实施完毕前,本人将做到不以直接和间接方式通过股票交

  易市场或其他途径买卖扬子新材挂牌交易股票。本人将严格遵守相关法律法规及证券

  4、本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整,愿意就其真实性、准确性、完整

  “根据相关法律法规,经认真查实,本人母亲在自查期间存在买卖扬子新材流通股

  股份的行为,除本人母亲外本人及直系亲属在自查期间不存在买卖扬子新材流通股股

  份的行为;本人及直系亲属在自查期间不存在泄露有关信息或者建议他人买卖扬子新

  通过股票交易市场或其他途径违规买卖扬子新材股票,也不以任何方式将本次拟实施

  他买卖扬子新材股票(股票代码:002652.SZ)的情况,本次重组内幕信息知情人亦不

  本次重组未停牌,上市公司于2021年6月29日召开了第五届董事会第五次会议,审

  议通过本次预案。本次重组预案的首次披露日前20个交易日内上市公司股票累计涨跌

  公司本次重大资产重组预案公布前第21个交易日(即2021年6月1日)的收盘价格

  为 3.39元/股,本次重大资产重组预案披露前一交易日(即2021年6月29日)的收盘价格

  为 3.31元/股,本次重大资产重组预案披露前20个交易日累计跌幅为-2.36%。同期,中

  剔除大盘因素影响后,公司股价在本次重大资产重组预案披露前20个交易日累计

  跌幅为-3.61%;剔除金属、非金属与采矿板块因素影响后,公司股价在本次重大资产

  [2007]128号)第五条的相关规定,剔除大盘因素和同行业板块因素影响后,上市公司

  股价在本次重大资产重组预案首次披露日前20个交易日内累计涨幅/跌幅未超过20%,

  未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128

  票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说

  本次重组相关主体(包括公司、交易对方以及上述主体的控股股东、实际控制人,

  上市公司董事、监事、高级管理人员,上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人

  员,为本次重大资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机

  构及其经办人员,参与本次资产重组的其他主体)不存在因涉嫌与本次重大资产重组

  相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近36个月内不存在因与重大资产

  重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

  关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情

  在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下,积极促成本次重大资产重组的顺利进

  南宁颐然(上市公司控股股东)、金跃国(上市公司董事兼常务副总经理)承诺:

  “自本次重大资产重组公告之日起至本次重大资产重组实施完毕/本次重大资产重

  组终止之日期间,本人/本单位/本公司/本企业不会减持所持上市公司股份。”

  本次交易的标的公司民生科技不存在过去36个月内向中国证监会报送IPO或重大资

  由于相关证券服务机构尚未完成对民生科技的评估工作,因此本预案中涉及财务数

  据、预估结果仅供投资者参考之用,最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具

  的评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

  本预案的全文及中介机构出具的相关意见已在公司指定披露媒体《中国证券报》、

  本次交易尚需满足多项条件方可实施,包括取得上市公司董事会、股东大会对本次

  交易正式方案的批准、监管机构对本次交易无异议。本次交易能否获得上述批准或核准,

  1、尽管公司制定了严格的内幕信息管理制度,公司参与本次交易的过程中,尽可

  能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的传播,但是仍不排除有关机构和个

  人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。公司股票停牌前涨跌幅未达到《关于

  规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)规定的股

  票异动标准,但公司仍存在因涉嫌内幕交易造成股票异常交易而暂停、中止、取消或

  2、在本次交易过程中,交易各方可能需根据评估结果、监管机构的要求或因市场

  政策环境发生变化等原因不断完善交易方案,如交易各方无法就完善交易方案的措施

  次交易可能无法按期进行;如无法按期进行或需重新进行,则面临重新定价的风险。

  3、将按照相关法律法规及公司章程等规定,提交公司董事会、股东大会审议,履

  截至本预案签署日,本次交易相关评估工作尚未完成,标的资产评估最终结果可能

  在本次交易相关评估工作完成后,公司将另行召开董事会会议审议相关事项,编制

  和公告重组报告书并提请股东大会审议。标的资产评估最终结果将在重组报告书中予以

  本次交易中,标的资产的交易价格将根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具

  鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制,本次评估中包

  含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动,可能将对评估结果的准确

  截至本预案签署日,本次交易相关评估工作尚未完成,暂未签订业绩补偿协议。根

  据本次交易相关的《股份转让框架协议》、《补充协议》和《补充协议二》,对民生科

  技作出业绩补偿承诺的交易对方胡卫林先生合计持股占比33.73%,因此存在业绩补偿承

  诺无法全部覆盖交易对价的风险。最终业绩补偿承诺的范围及补偿方式将在正式业绩补

  截至本预案签署日,本次交易相关评估工作尚未完成,本预案披露的方案仅为本次

  交易的初步方案;不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进 一步调整

  本次交易完成后,上市公司将取得民生科技的控制权,将保持民生科技核心团队的

  稳定性、业务层面的自主性和灵活性,在确保上市公司治理规范性的前提下,加强与管

  理层的沟通与日常交流,力争最大程度实现双方在企业文化、团队管理等各方面的高效

  由于上市公司目前与民生科技在具体业务、经营方式和管理制度等方面存在一定差

  异,上市公司与民生科技的整合能否达到预期最佳效果以及所需的时间存在一定的不确

  定性。未来,若上市公司未能顺利整合民生科技,可能对民生科技的经营造成负面影响,

  近年来,国际政治和经济环境错综复杂,外部环境不确定因素增大。2020年新冠肺

  炎疫情的爆发及错综复杂的国际形势对中国经济的发展带来了挑战,虽然中国经济仍保

  持了稳健的发展态势,但未来的增长将面临更大的不确定性。虽然上市公司将积极关注

  国内外形势变化和疫情发展的动向,在强化经营的同时做好疫情防控,但民生科技仍将

  产品的研发对核心技术、工艺流程改进均有较高要求。为维持竞争优势必须持续保

  持较强的产品研发能力。但医药中间体、农药中间体新产品开发与工艺的持续革新受到

  各种客观条件的制约,存在研发失败的风险,如果产品工艺在细分行业内不能达到领先

  全球产业格局正发生深刻变化,围绕技术路线主导权、价值链分工、产业生态的竞

  争日益激烈。民生科技所处行业的竞争,一方面来自于传统的国外行业龙头企业在国内

  市场的业务扩张,另一方面来自国内中小企业的自身发展、扩张。行业中的竞争者均不

  断提升技术与管理水平,壮大自身实力,加强市场开拓,市场竞争较为激烈。如果民生

  科技不能顺应行业发展趋势迅速扩大规模、提高技术水平、提升品牌优势,企业可能面

  民生科技主营业务为医药中间体、农药中间体的研发、生产及销售。工厂在生产过

  程中会产生一定的废水、废气和废渣等污染物。化工行业是国家重点环保监控对象,因

  此对环保的要求也相对较高。未来随着国家环保政策的趋紧和安环标准的提高,以及民

  生科技生产规模的扩大,民生科技存在环保成本加大,进而影响公司经营效益的风险。

  股票价格波动与多种因素有关,不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景,而且

  也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以

  及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响,存在使上市公司股票的价格偏离其价值

  的可能,给投资者带来投资风险。针对上述情况,上市公司将严格按照相关法律法规的

  上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本

  (1)本次交易完成前,上市公司主要从事业务为有机涂层板及基板的研发、生产和

  销售。上市公司有机涂层板产品主要应用于建筑、装饰、医药医疗等行业的生产车间与设

  施建设、装饰,家电行业产品的外观部件。根据应用场景需求的不同,有机涂层板按照功

  (2)中国是医药行业全球最大的新兴市场,党的十九大报告提出“实施健康中国战

  略”,国家也先后出台了《“健康中国2030”规划纲要》、《中共中央国务院关于深化医

  疗保障制度改革的意见》。近年来,国内仿制药一致性评价、国家集采、药品上市许可持

  医药中间体行业发展受下游化学原料药和化学药品制剂的发展影响显著。从我国化学

  原料药和化学药品制剂的发展情况来看,近年来我国化学原料药和化学药品制剂制造业整

  (3)随着国家新农药的开发,专用中间体的开发发展较快,工艺技改也较为活跃。

  中共中央、国务院建立环保督查制度,环保督查促进农药行业淘汰落后产能,市场集中度

  提高,规模以上环保达标的企业,受益订单增加和产品价格上升,经营业绩向好。国内市

  场需求受制于“农药使用量零增长行动方案”难有大幅增长,全球市场复苏以及承接跨国

  (4)上市公司看好医药、农药的行业发展前景,有意收购优质医药中间体、农药中

  医药中间体、农药中间体,拥有产品的专利技术、核心技术团队、进出口贸易的资质,

  1、本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力,提升上市公司的资产质量和盈利能

  良好,收入和利润稳健增长,具有良好的盈利能力,可以提高资本回报率, 有利于增

  强上市公司的持续经营能力,提升上市公司的资产质量和盈利能力,维护上市公司及

  2、本次交易有利于解决上市公司股东非经营性资金占用问题,维护了上市公司及广大

  本次交易完成后,上市公司股东胡卫林先生以本次交易的税后所得扣除银行质押借

  款金额的余额抵偿其非经营性占用上市公司资金,上市公司股东胡卫林先生非经营性资

  金占用金额得到了显著降低,上市公司存在的非经营性资金占用问题得到了有效的解决,

  设施建设、装饰,家电行业产品的外观部件。通过本次交易,将公司的业务延伸至医

  药中间体、农药中间体。医药中间体、农药中间体业务符合国家政策支持和经济发展

  上市公司拟以现金交易方式向胡卫林先生购买民生科技1,400万股股票(占总股份

  12.00 亿元。拟购买股权预计作价 4.05亿元,最终交易作价,将根据符合《证券法》规

  本次重组拟购买股权的交易价格尚未最终确定,按照资产总额、资产净额和营业收

  基于上述测算指标,本次交易拟购买标的公司的资产总额、资产净额和营业收入占

  最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额和营业

  截至2021年6月21日,胡卫林先生为上市公司第二大股东,持有上市公司49,464,940股

  股份,占上市公司总股本的9.66%,根据《股票上市规则》10.1.5条规定,胡卫林先生为上

  在上市公司董事会审议本次交易事项时,独立董事对有关事项进行事前认可并发表

  本次交易前,公司控股股东为南宁颐然,无实际控制人,本次交易为上市公司拟以

  现金交易方式购买交易对方胡卫林先生所持有的民生科技1,400.00万股股票(占总股份比

  例33.73%),不涉及发行股份。因此,本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更,

  不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形,不构成重组上市,无需提交中国证监会

  本次交易前,扬子新材的股权分布符合上市条件。本次交易不涉及发行股份,上市

  公司股权结构未发生变化,不影响社会公众股的占比,因此本次交易不会导致上市公司

  本次交易完成后,上市公司将取得民生科技的控制权,民生科技的财务状况较为良

  好,收入和利润稳健增长,具有良好的盈利能力,可以提高资本回报率,有利于增强上

  市公司的持续经营能力,提升上市公司的资产质量和盈利能力,维护上市公司及全体股

  由于与本次交易相关的评估工作尚未最终完成,目前仅根据现有财务资料和业务资

  料,在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下,对本次交

  易完成后公司盈利能力和财务状况进行了上述初步分析。公司将在审计和评估工作完成

  后进行详细测算,并于重组报告书中披露本次交易对上市公司主要财务指标的影响。

  本次交易完成后,上市公司股东胡卫林先生以本次交易的税后所得扣除银行质押借

  款金额的余额抵偿其非经营性占用上市公司资金,上市公司股东胡卫林先生非经营性资

  金占用金额得到了显著降低,上市公司存在的非经营性资金占用问题得到了有效的解决,

  民生科技是处于精细化工行业中的生产商,主要业务包括研发、生产、销售各类医

  药中间体、农药中间体,拥有产品的专利技术、核心技术团队、进出口贸易的资质,为

  国内外的原料药、医药、农药中间体生产商提供了优质的高科技产品,具备较好的盈利

  能力。通过本次交易,将公司的业务延伸至医药中间体、农药中间体业务。医药中间体、

  2020年6月28日,扬子新材与胡卫林先生签署了《股份转让框架协议》;2020年9

  月23日,扬子新材与胡卫林先生签署了《补充协议》;2021年6月29日,上市公司与交

  2021年6月29日,上市公司召开第五届董事会第五次会议,审议通过了本预案及本次

  2、2021年6月29日,胡卫林先生同意转让民生科技1,400万股股票(占总股份比例

  本次交易完成后,上市公司将取得民生科技的控股权(占总股份比例33.73%),后续

  2002年11月27日,自然人股东陆梅峰、陆黎生共同出资组建苏州扬子江彩钢板有

  限公司(以下简称“扬子江彩板”),公司注册资本为100万元,其中,陆梅峰现金出

  资60万元,陆黎生现金出资40万元。2002年11月21日江苏公证会计师事务所对公司成

  立时各股东投入的资本进行了验证,并出具了苏公S[2002]B122号《验资报告》。

  经2003年7月20日股东会决议,扬子江彩板增加自然人股东胡卫林,同时增加注册

  资本至4,000万元,各股东均以现金增资。2003年7月23日,江苏公证会计师事务所出

  具了苏公S[2003]B1010号《验资报告》对本次增资进行了验证。2003年8月1日,扬子

  经2004年2月23日公司第四次股东会、2月24日第五次股东会决议,同意以初始出

  资额为定价依据,胡卫林将其持有的2,400万元出资额中的2,000万元转让给开元金属、

  400万元转让给陆黎生。同日,胡卫林分别与陆黎生、开元金属签署了转让协议。2004

  经2004年7月5日股东会决议,同意以初始出资额为定价依据,开元金属将其持有

  的2,000万元出资额中的1,500万转让给苏州开元投资发展有限公司(2004年8月31日名

  称变更为开元集团)、将250万元转让给陆梅峰、将250万元转让给陆黎生。同日,开

  元金属分别与陆梅峰、陆黎生签订《转股协议》。2004年7月21日,扬子江彩板依法办

  经2006年3月14日股东会决议,同意将公司名称由“苏州扬子江彩钢板有限公司”

  变更为“苏州扬子江新型材料有限公司”(以下简称“扬子江有限公司”)。扬子江

  经2006年6月1日股东会决议,同意以初始出资额为定价依据,陆黎生将所持有的

  1,250万元出资额转让给陆梅峰;吸收勤硕来为股东。勤硕来以现金方式增资,公司增

  加注册资本至8,000万元。同日,陆黎生与陆梅峰签订了转让协议。2006年5月24日,

  苏州明诚会计师事务所出具了苏州明诚验字(2006)第165号《验资报告》对本次增资

  予以了验证。2006年6月14日,扬子江有限公司依法办理了相应的工商变更登记手续。

  经2008年2月1日股东会决议,同意以初始出资额为定价依据,陆梅峰将其持有公

  司2,500万元出资额中的720万元转让给高天舒、180万元转让给叶玮。同日,陆梅峰分

  别与高天舒、叶玮签署了转让协议。2008年2月22日,扬子江有限公司依法办理了相应

  2008年8月扬子江有限公司第五次股东变更经2008年8月16日股东会决议,同意以

  初始出资额为定价依据,陆梅峰将所持的1,600万元出资额转让给胡卫林;叶玮将所持

  开元集团将所持的1,500万元出资额中的460万元转让给胡卫林、87.20万元转让给

  步江、87.20万元转让给许孝男、80万元转让给金跃国、48万元转让给杨建仁、46.40

  万元转让给秦昌和、691.20万元转让给苏州中拓投资有限公司(以下简称“苏州中

  拓”)。同日,转让人陆梅峰、叶玮、开元集团分别与受让人苏州中拓、胡卫林、步

  江、许孝男、金跃国、杨建仁、秦昌和签订了转让协议。2008年8月29日,扬子江有限

  2008年10月10日,扬子江有限公司召开临时股东会,决议以截至2008年8月31日经

  辽宁天健会计师事务所有限公司审计的账面净资产按1.442172:1的折股比例,折为股

  本总额8,000万股,整体变更设立为股份公司。2008年10月10日,扬子江有限公司原股

  东签署了发起人协议,以经审计的账面净资产11,537.37万元折为股份有限公司的股本

  股本8,000万股由各股东按原各自持股比例持有,扬子江有限公司原债权、债务和

  资产整体进入股份公司。辽宁天健会计师事务所有限公司于2008年10月16日以辽天会

  证验字[2008]D783号《验资报告》对股份公司整体变更的净资产折股进行验证,根据

  该报告,截至2008年10月15日止,公司已收到各发起人股东缴纳的注册资本合计8,000

  万元。2008年10月28日,公司召开创立大会。2008年11月25日,公司在江苏省苏州市

  本次公开发行前,公司总股本为8,000万股。公司董事长胡卫林直接持有公司

  2,240万股股份,通过勤硕来和苏州中拓间接持有公司4,211.1949万股股份,共计持有

  次公开发行股票的批复》(证监许可[2011]2012号)文核准,于2012年1月向社会首次

  公开发行A股2,668万股,发行后总股本为10,668万股。利安达会计师事务所已对上述

  募集资金到位情况进行验证,并出具利安达验字[2012]第1002号验资报告。2012年1月

  公司2012年年度权益分派,以2012年12月31日的公司总股本10,668万股为基数,

  每10股派发现金红利1.50元(含税),同时,以资本公积转增股本,每10股转增5

  股,2013年5月21日实施完毕。转增股本实施后,公司总股本增加至16,002万股。

  2013年5月8日,公司2012年年度股东大会审议通过了《2012年度分红派息及资本

  公积金转增股本的预案》,同意以2012年12月31日的公司总股本10,668万股为基数,

  每10股派发现金红利1.50元(含税),同时,以资本公积转增股本,每10股转增5股。

  经公司2014年度股东大会批准,于2015年4月14日实施了2014年度利润分配方案:

  公司以A股总股本16,002万股为基数,向全体股东每10股派发红利0.50元(含税),共

  计分配股利8,001,000元。同时以资本公积向全体股东每10股转增8股,共计

  128,016,000股;以未分配利润向全体股东每10股送2股,共2,004,000股;实施完成后

  经公司2016年度股东大会批准,公司通过了2016年度利润分配方案:公司以A股总

  股本32,004万股为基数www.bb7m8.cn,向全体股东每10股送4股,派发现金红利1.00元(含税)。同

  时以资本公积金向全体股东每10股转增2股,共计64,008,000股。该方案于2017年5月

  公司于2017年10月18日刊登控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告,勤

  硕来投资拟将其持有的上市公司68,990,000股股份(占上市公司总股本的13.47%)转

  让给南宁颐然;同时,勤硕来投资拟将其另行持有的上市公司84,610,000股股份(占

  上市公司总股本的16.52%)对应的表决权不可撤销地委托给南宁颐然行使,并签订了

  《关于苏州扬子江新型材料股份有限公司之股份转让协议》及《表决权委托协议》。

  2017年11月15日,公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的

  《证券过户登记确认书》,本次勤硕来投资向南宁颐然协议转让68,990,000股公司股

  东,南宁颐然为中国民生投资股份有限公司(以下简称“中民投”)间接控制的公司。

  中民投是经国务院批准,由全国工商联牵头组织,59家民营企业发起设立的大型投资

  公司,成立于2014年5月,注册资本500亿元。截至目前,中民投股东为64家企业,股

  2018年8月6日,南宁颐然拟协议受让勤硕来持有的已委托南宁颐然行使表决权的

  84,610,000股上市公司股份(占上市公司总股本的16.52%)。勤硕来与南宁颐然于

  2017年10月17日签署的《表决权委托协议》自动终止。本次股份转让完成后,南宁颐

  月19日,公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记

  确认书》,本次勤硕来投资向南宁颐然协议转让84,610,000股公司股份已完成过户登

  生投资股份有限公司(以下简称“中民投”)间接控制的公司。中民投是经国务院批

  准,由全国工商联牵头组织,59家民营企业发起设立的大型投资公司,成立于2014年5

  月,注册资本500亿元。截至目前,中民投股东为64家企业,股权结构分散,无实际控

  截至本预案签署日,南宁颐然持有上市公司 153,600,000 股,占上市公司总股本的

  南宁颐然为中国民生投资股份有限公司(以下简称“中民投”)间接控制的公司。

  中民投是经国务院批准,由全国工商联牵头组织,59家民营企业发起设立的大型投资

  公司,成立于2014年5月,注册资本500亿元。截至报告披露日,中民投股东为59家企

  截至本预案签署日,南宁颐然持有上市公司 153,600,000 股,占上市公司总股本的

  南宁颐然为中国民生投资股份有限公司(以下简称“中民投”)间接控制的公司。

  中民投是经国务院批准,由全国工商联牵头组织,59家民营企业发起设立的大型投资

  公司,成立于2014年5月,注册资本500亿元。截至报告披露日,中民投股东为59家企

  上市公司成立于2002年,自设立以来专业从事有机涂层板的生产经营,走差异化

  产品策略,在细分市场针对不同客户需求生产满足其需求的产品,同时基于丰富的行

  机涂层板。根据应用场景需求的不同,有机涂层板按照功能可分为高洁净板、抗静电

  板、高韧耐污板、抗菌板等。公司有机涂层板产品主要应用于建筑、装饰、医药医疗

  上市公司2018年、2019年、2020年财务报告已经瑞华会计师事务所(特殊普通合

  伙)、中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)和信永中和会计师事务所(特殊普通合

  伙) 审计,并分别出具了“瑞华审字【2019】25030021号”标准的无保留意见审计报告、

  公司业绩预告、业绩快报披露的2018年度预计净利润与实际经审计的净利润存在

  较大差异,公司未能准确地披露业绩预告相关信息。公司的上述行为违反了《股票上

  日,深圳证券交易所出具了《关于对苏州扬子江新型材料股份有限公司的监管函(中

  扬子新材因2019年度业绩预告披露的净利润与实际净利润存在较大差异,未按规

  定及时对业绩预告进行修正。2020年9月23日,深圳证券交易所出具《关于对苏州扬子

  江新型材料股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》,对扬子新材给予

  通报批评的处分,对扬子新材董事长兼总经理王功虎、时任总经理胡卫林、财务总监

  扬子新材因2019年度业绩预告披露的净利润与实际净利润存在较大差异,未按规

  定及时对业绩预告进行修正。2020年10月12日,江苏证监局出具了《江苏证监局关于

  对苏州扬子江新型材料股份有限公司采取警示函措施的决定》(【2020】第93号)》。

  (与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚的情形,不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

  立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,不存在损害投资者合法权

  公司业绩预告、业绩快报披露的2018年度预计净利润与实际经审计的净利润存在

  较大差异,公司未能准确地披露业绩预告相关信息。公司的上述行为违反了《股票上

  日,深圳证券交易所出具了《关于对苏州扬子江新型材料股份有限公司的监管函(中

  扬子新材因2019年度业绩预告披露的净利润与实际净利润存在较大差异,未按规

  定及时对业绩预告进行修正。2020年9月23日,深圳证券交易所出具《关于对苏州扬子

  江新型材料股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》,对扬子新材给予

  通报批评的处分,对扬子新材董事长兼总经理王功虎、时任总经理胡卫林、财务总监

  扬子新材因2019年度业绩预告披露的净利润与实际净利润存在较大差异,未按规

  定及时对业绩预告进行修正。2020年10月12日,江苏证监局出具了《江苏证监局关于

  对苏州扬子江新型材料股份有限公司采取警示函措施的决定》(【2020】第93号)》。

  未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责和中国证监会行政处罚

  本次交易,上市公司拟以现金交易方式购买胡卫林先生所持有的民生科技1,400.00

  本次交易价格预计为4.05亿元。上市公司已向胡卫林先生支付1.00亿元股份转让意

  向金,上市公司已向胡卫林先生支付1.00亿元股份转让意向金,胡卫林先生拟以上述交

  根据《深圳证券交易所股票上市规则(2020年修订)》10.1.5条规定,胡卫林为上

  民生科技主营业务为各类医药中间体、农药中间体的研发、生产、销售,主要产品

  为杀虫剂中间体2,3-二氯吡啶、肼基吡啶、除草剂中间体DHPPA及MAQ、DHET、抗

  菌药物氟苯尼考中间体D-乙酯、抗艾滋病药物中间体FADCP 和抗结核药丙(乙)硫异

  自2019年至今,民生科技的商业模式没有发生较大的变化,主要包括研发模式、

  有研发部,每年设定研发目标,年底对研发成果进行考核和评定。产学研合作的对象

  行合理调节。采购的原料基本为精细化工常用原材料,通过对比质量、价格、服务等

  多方面因素选定物资供应商,采购价格由民生科技与供应商协商确定。供应商根据民

  生科技的订单提供货物,经检验合格后入库。民生科技持续进行供应商管理,与主要

  与推广由销售部负责。业务人员与客户进行前期沟通,达成意向之后由客户下单。民

  民生科技研发团队经过20年对现有产品合成路线的不断打磨,目前收率高、单耗

  争力。建立了一整套严格的产品生产质量保证体系,通过关键指标的控制,保证质量

  发投入,研发费用将继续维持在较高水平,从多方面保证技术创新、产品的高质量和

  12.00 亿元,拟购买股权预计作价 4.05亿元,最终交易作价,将根据符合《证券法》规

  一、2020年6月28日,扬子新材(以下简称“甲方”)与胡卫林先生( 以下简称“乙

  双方同意,本次甲方支付现金拟购买的标的资产为乙方合计持有的标的公司33.73%

  在乙方对标的公司2020年-2022年实现净利润做出承诺的前提下,甲方购买标的资

  同时,甲方同意自本协议签订之日起10日内向乙方支付1亿元作为本次交易的股份

  若本次甲方拟购买的标的公司33.73%股份最终采用整体收益法进行评估定价,乙

  方将根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会相关规定对标的公司净利

  1、基于标的公司现有的业务基础以及未来盈利预测情况,乙方承诺标的公司2020

  年实现净利润不低于1亿元,2021年实现净利润不低于1.1亿元,2022年实现净利润不低

  于1.21亿元。乙方将作为承诺方对上述净利润预测数进行承诺。若标的公司2020年、

  2021年、2022年三个会计年度的实际净利润数未达到相关年度的净利润预测数,乙方

  2、乙方将在相关评估机构出具正式评估报告后,依照中国证监会有关规定与甲方

  (1)本次交易完成后,双方同意对标的公司现有董事会、监事会和管理层进行适

  当调整,其中标的公司现有5名董事中,3名董事应更换由甲方提名的人员担任;现有

  3名监事中,2名应更换由甲方提名的人员担任;标的公司的财务总监应由甲方提名的

  (2)本次交易完成后,乙方应协调其他股东在标的公司股东大会、董事会表决中

  1、本协议有效期自本协议签订之日至2020年9月30日止,但经双方一致书面同

  2、本协议有效期内,除非甲方书面同意,乙方不得与任何其他主体就标的公司股

  3、本协议有效期届满后,若双方仍然未就标的资产转让签订正式协议的,则本协

  二、2020年9月23日,扬子新材(以下简称“甲方”)与胡卫林先生( 以下简

  “第一条 双方于2020年6月28日签署的《股份转让框架协议》约定的条款和交易

  事项继续有效,《股份转让框架协议》有效期延长至乙方将持有的标的公司33.73%股

  第二条 双方确认,甲方已根据《股份转让框架协议》的约定向乙方支付了1亿元

  作为本次交易的股份转让意向金,并在甲方向乙方支付的股份转让总价款中扣除。

  第三条 乙方同意根据双方签署的《表决权委托协议书》继续不可撤销的将持有的

  三、2021年6月29日,扬子新材(以下简称“甲方”)与胡卫林先生( 以下简称

  “第一条 双方确认本次交易的目的主要为解决乙方对甲方的资金占用,同时通过

  第二条 根据《股份转让框架协议》约定,乙方同意对标的公司净利润预测数进行

  基于标的公司现有的业务基础以及未来盈利预测情况,2021年实现净利润不低于

  1.1亿元,2022年实现净利润不低于1.21亿元,2023年实现净利润不低于1.33亿元。乙方

  将作为承诺方对上述净利润预测数进行承诺。若标的公司2021年、2022年、2023年三

  个会计年度的实际净利润数未达到相关年度的净利润预测数,乙方以其自有资金进行

  2020年6月28日,扬子新材与胡卫林先生签署了《股份转让框架协议》;2020年9

  月23日,扬子新材与胡卫林先生签署了《补充协议》;2021年6月29日,上市公司与交

  2021年6月29日,上市公司召开第五届董事会第五次会议,审议通过了本预案及本次

  2、2021年6月29日,交易对方胡卫林先生同意转让民生科技1,400.00万股股票(占总

  截至本预案签署日,本次交易方案上市公司尚需表决通过或核准的事项包括但不限于:

  本次交易完成后,上市公司将取得民生科技的控股权(占总股份比例33.73%),后

  本次交易尚需满足多项条件方可实施,包括取得上市公司董事会、股东大会对本次

  交易正式方案的批准、监管机构对本次交易无异议。本次交易能否获得上述批准或核准,

  以及最终获得相关批准或核准时间,均存在不确定性,提请投资者注意相关风险。

  1、尽管公司制定了严格的内幕信息管理制度,公司参与本次交易的过程中,尽可

  能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的传播,但是仍不排除有关机构和个

  人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。公司股票停牌前涨跌幅未达到《关于

  规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)规定的股

  票异动标准,但公司仍存在因涉嫌内幕交易造成股票异常交易而暂停、中止、取消或

  2、在本次交易过程中,交易各方可能需根据评估结果、监管机构的要求或因市场

  政策环境发生变化等原因不断完善交易方案,如交易各方无法就完善交易方案的措施

  次交易可能无法按期进行;如无法按期进行或需重新进行,则面临重新定价的风险。

  3、将按照相关法律法规及公司章程等规定,提交公司董事会、股东大会审议,履

  截至本预案签署日,本次交易相关评估工作尚未完成,标的资产评估最终结果可能

  在本次交易相关评估工作完成后,公司将另行召开董事会会议审议相关事项,编制

  和公告重组报告书并提请股东大会审议。标的资产评估最终结果将在重组报告书中予以

  本次交易中,标的资产的交易价格将根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具

  鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制,本次评估中包

  含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动,可能将对评估结果的准确

  截至本预案签署日,本次交易相关评估工作尚未完成,暂未签订业绩补偿协议。根

  据本次交易相关《股份转让框架协议》、《补充协议》和《补充协议二》,民生科技作

  出业绩补偿承诺的交易对方胡卫林先生合计持股占比33.73%,因此存在业绩补偿承诺无

  法全部覆盖交易对价的风险。最终业绩补偿承诺的范围及补偿方式将在正式业绩补偿协

  截至本预案签署日,本次交易相关评估工作尚未完成,本预案披露的方案仅为本次

  交易的初步方案;不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进 一步调整

  股票价格波动与多种因素有关,不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景,而且

  也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以

  及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响,存在使上市公司股票的价格偏离其价值

  的可能,给投资者带来投资风险。针对上述情况,上市公司将严格按照相关法律法规的

  上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本

  本公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办

  法》等法律法规的相关要求,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对

  上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后,公司将继续按照相关

  本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时,本公司已获得独立董事对本 次交易

  此外,公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构,对本次交易出具

  交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性,保证所提供信息不存

  对于本次交易,公司将聘请资产评估机构对标的资产进行评估,确保标的资产的定

  价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次交易评估定价的公允性发表独立意见。公

  司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事

  根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,为给

  参加股东大会的股东提供便利,审议本次交易的股东大会公司将采用现场投票与网络投票

  相结合方式召开,股东可通过网络进行投票表决。同时,公司将单独统计中小股东投票表

  上市公司控股股东南宁颐然就本次重组已出具说明,原则同意本次重大资产重组,

  将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下,积极促成本次重组的顺利进行。

  南宁颐然(上市公司控股股东)、金跃国(上市公司董事兼常务副总经理)承诺:

  “自本次重大资产重组公告之日起至本次重大资产重组实施完毕/本次重大资产重组

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定:“上市公司在12个月内连续对同

  一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规

  定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为,无须纳入累计计算的范围。中国证

  监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的,从其

  规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制, 或者属于相同或者相近的业务范围,

  截至本次交易预案签署日,最近十二个月内,上市公司不存在与本次交易标的资产

  本次重组未停牌,上市公司于2021年6月29日召开了第五届董事会第五次会议,审

  议通过本次预案。本次重组预案的首次披露日前20个交易日内上市公司股票累计涨跌

  公司本次重大资产重组预案公布前第21个交易日(即2021年6月1日)的收盘价格

  为 3.39元/股,本次重大资产重组预案披露前一交易日(即2021年6月29日)的收盘价格

  为 3.31元/股,本次重大资产重组预案披露前20个交易日累计跌幅为-2.36%。同期,中

  剔除大盘因素影响后,公司股价在本次重大资产重组预案披露前20个交易日累计

  跌幅为-3.61%;剔除金属、非金属与采矿板块因素影响后,公司股价在本次重大资产

  [2007]128号)第五条的相关规定,剔除大盘因素和同行业板块因素影响后,上市公司

  股价在本次重大资产重组预案首次披露日前20个交易日内累计涨幅/跌幅未超过20%,

  未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128

  异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

  本次重组相关主体(包括公司、交易对方以及上述主体的控股股东、实际控制人,

  上市公司董事、监事、高级管理人员,上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人

  员,为本次重大资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机

  构及其经办人员,参与本次资产重组的其他主体)不存在因涉嫌与本次重大资产重组

  相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近36个月内不存在因与重大资产

  重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

  关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情

  购买胡卫林先生持有的民生科技1,400万股股票(占民生科技股份总数的33.73%)(以

  指导意见》、《公司章程》及公司《独立董事工作制度》的规定,我们作为公司的独

  1、公司本次交易的相关议案在提交公司第五届董事会第五次临时会议审议前已经

  2、本次交易的交易对方胡卫林先生为公司第二大股东,截至2021年6月21日,胡

  卫林先生持有公司49,464,940股股份,占公司总股本的9.66%,根据《股票上市规则》

  10.1.5条规定,胡卫林先生为公司的关联自然人,因此本次交易构成关联交易。

  的召集、召开程序、表决程序和方式符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

  3、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办

  法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定,方案合理,切实

  4、按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定,本次交易构成重大资产

  5、本次交易有利于公司业务发展,进一步提高资产质量,扩大业务规模,提升市

  场竞争力,增强盈利能力,有利于公司的可持续发展,符合公司和全体股东的利益。

  6、鉴于本次交易拟购买的标的资产正在由相关机构开展审计、评估工作,公司将

  在相关审计、评估审核完成后再次召开董事会会议,编制并披露本次交易报告书及其

  7、本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序,待审计、评估工

  易预案》及其摘要内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

  (本页无正文,为《苏州扬子江新型材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》